• Świat giełdy
• Rachunkowość giełdowa
• Audyt
• Instrumenty finansowe
• Prawo i orzecznictwo
• Bankowość i finanse
• Fundusze inwestycyjne i emerytalne
• Rozmowa miesiąca
• Dobre praktyki
• Podatki
• Jak wejść na giełdę
• Rynek NewConnect
• Finanse spółek
• Literatura biznesu

Łączenie się spółek

Przepisy ustawy o rachunkowości - podobnie jak ich wzorzec, tj. IV Dyrektywa Unii Europejskiej - przez wiele lat nie zawierały szczegółowych postanowień regulujących zasady rachunkowości w przypadku nabycia i połączenia przedsiębiorstw. Regulacje w tym zakresie zostały wprowadzone po raz pierwszy do polskiego prawa bilansowego 1.1.2002 r. Ich treść była wielokrotnie zmieniana - po raz ostatni w nowelizacji ustawy w 2008 r.

Celem nowych uregulowań ustawy jest określenie sposobu i ujęcia w księgach rachunkowych połączeń spółek. Nowe regulacje mają również zastosowanie do rozliczania i ujmowania w księgach transakcji nabycia zorganizowanej części innej jednostki.

Zawarte w ustawie unormowania są pierwotnie wzorowane na MSR 22 - Połączenia jednostek gospodarczych, aczkolwiek rozwiązania przyjęte w ustawie zawierają zarówno odmienne postanowienia, jak też pomijają szereg aspektów wymienionych w MSR 22.

Dodatkowe różnice pomiędzy ustawą a MSR pojawiły się z chwilą zatwierdzenia przez MSSF nowego standardu MSSF 3, który wszedł w życie 31.3.2004 r., i który podobnie jak ustawa był wielokrotnie zmieniany.

Aktualnie obowiązujący MSSF 3 eliminuje m.in. metodę łączenia udziałów, jak również zawiera całkowicie odmienne zasady amortyzacji wartości firmy jako różnicy powstałej pomiędzy ceną nabycia a wartością godziwą aktywów netto. Także postanowienia MSSF w zakresie ustalania wartości firmy z konsolidacji, jak sukcesywne nabycia udziałów innej jednostki są znacznie inne niż przewiduje to ustawa o rachunkowości.

Warto w tym miejscu też zaznaczyć, iż krajowa ustawa po zmianach w 2008 r. uregulowała problematykę zasad rachunkowości w przypadku połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą, czego do tej pory nie reguluje MSSF 3. Mając na uwadze to, iż zdecydowana większość fuzji i przejęć dokonywana jest w ramach grup kapitałowych, znowelizowane przepisy ustawy o rachunkowości są progresywne i wychodzą naprzeciw potrzebom jednostek gospodarczych.

Art. 44a.¹ [Dzień połączenia spółek]

1. Łączenie się spółek handlowych, zwanych dalej „spółkami", rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia, o której mowa w art. 44b, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
3. Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Uwagi ogólne²

Przepisy ustawy określają w art. 44a-44d zasady rachunkowości mające zastosowanie przy nabyciu i łączeniu przedsiębiorstw. Ustawa wymienia co prawda wyłącznie spółki handlowe, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby przewidziane ustawą zasady rachunkowości mogły znaleźć zastosowanie także wobec innych podmiotów prawnych.

Mimo pozornie obszernego opisu ustawa omawia tylko najbardziej istotne zagadnienia i pomija szereg istotnych problemów pojawiających się w praktyce. Wynika to m.in. z tego, że ustawa poza pewnymi, aczkolwiek istotnymi obszarami, przyjmuje wytyczne uchylonego już dzisiaj MSR 22 - Połączenia przedsiębiorstw - oraz inne aktualnie obowiązujące MSR-y - a te z natury rzeczy nie uwzględniają obowiązujących w Polsce przepisów prawnych ani też trybu i zasad funkcjonowania polskich sądów gospodarczych. Mimo wielokrotnych zmian przepisy ustawy o rachunkowości nadal nie regulują tzw. połączeń odwrotnych, choć zjawisko to coraz częściej występuje na polskim rynku kapitałowym.

Ustawa, podobnie jak MSR 22/MSSF 3, określa zasady rozliczania i ewidencjonowania połączeń i nabycia przedsiębiorstw niezależnie od formy prawnej dokonanej transakcji.

Pozyskanie nowych jednostek lub ich połączenia mogą przybierać rozmaitą formę prawną, aczkolwiek do najczęściej występujących można zaliczyć:

• nabycie całości lub większości akcji w innej jednostce - w takiej sytuacji powstaje zazwyczaj grupa kapitałowa oraz podmioty dominujący i zależny,
• zakup zorganizowanej części lub całości innego przedsiębiorstwa. W tak sformalizowanej transakcji inwestor nabywa działalność gospodarczą, jaką do tej pory prowadził sprzedawca, ale bez przejęcia przedsiębiorstwa sprzedawcy, rozumianego jako podmiotu prawnego,
• połączenie dotychczas odrębnie prowadzonych przedsiębiorstw w ramach procedury prawa spółek handlowych: nabycie kontroli nad innym przedsiębiorstwem przez przyłączenie (inkorporację) lub poprzez zjednoczenie (połączenie per unionen).

Zalecane w ustawie zasady rachunkowości są zależne od realiów ekonomicznych danej transakcji, a nie wyłącznie od jej formy prawnej.

W przypadku przejęcia kontroli jednego przedsiębiorstwa nad drugim (niezależnie od tego, jaką formę prawną ma dana transakcja przejęcia) ustawa wymaga zastosowania tzw. metody nabycia.

Definicja „pojęcia kontroli" jest tutaj taka sama, jak w przypadku skonsolidowanych sprawozdań finansowych i została bliżej określona w art. 3 ust. 1 pkt 35 RachU.

Jeżeli natomiast w ramach transakcji nie następuje nabycie kontroli, jednostka może stosować tzw. metodę łączenia udziałów przy rozliczeniu połączenia. Zastosowanie metody łączenia udziałów nie jest zatem obligatoryjne. Takie podejście ustawodawcy może dziwić, gdyż postanowienie to nie jest spójne z innymi postanowieniami ustawy, zwłaszcza w zakresie wyceny metodą godziwą rzeczowych składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Ustawa zabrania mianowicie, aby jednostka sama decydowała o aktualizacji wyceny składników majątkowych (np. art. 31 ust. 3, który precyzuje, że aktualizacja początkowej ceny nabycia może nastąpić wyłącznie na podstawie odrębnych przepisów).

W przypadku połączeń w ramach grupy kapitałowej, w której właściciel łączonych podmiotów przed i po połączeniu jest ten sam, nie dochodzi do transakcji z osobą trzecią. W takiej sytuacji możliwość dokonania przeszacowania majątku do wyższej wartości godziwej, jak też rozpoznanie wartości firmy jest de facto ominięciem postanowień art. 28-31 RachU. Podkreślić trzeba jednak to, iż przeszacowania te należy cofnąć w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych jako transakcje podlegające wyłączeniom.

Szczegółowe wytyczne ustawy (a w przypadku ich braku MSR 22/MSSF 3) omawiają ponadto szereg innych zagadnień powszechnie występujących przy nabyciu lub połączeniu przedsiębiorstw:

• określenie daty nabycia i skutków prawnych transakcji,
• ustalenie ceny i kosztów nabycia, w tym zagadnienia związane z prowizorycznie ustaloną ceną nabycia,
• rozliczenie ceny nabycia na poszczególne składniki majątkowe i zobowiązania, w tym ewentualną wartość firmy,
• zasady wyceny przejętych w toku transakcji aktywów i zobowiązań,
• zasady wyceny i amortyzacji wartości firmy (względnie ujemnej wartości firmy),
• aspekty podatkowe związane z transakcją,
• informacje dodatkowe, jakie inwestor powinien zamieścić w sprawozdaniu finansowym, dające szersze wyjaśnienia do dokonanej transakcji.

Uwaga: niniejszy artykuł stanowi fragment rozdziału 4a książki dr. Andre Helina „Ustawa o Rachunkowości 2009. Komentarz. Wydanie 4", 2009 r.

Więcej informacji o tej książce podajemy w dziale „Literatura biznesu".

1. Art. 44a w brzmieniu ustawy z dnia 18.03.2008 r. (Dz.U. Nr 63, poz. 393), która wchodzi w życie 1.01.2009 r. i ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań finansowych za rok obrotowy rozpoczynający się w 2009 r.
2. Zaprezentowane zasady rachunkowości w przypadku nabycia i połączenia przedsiębiorstw są fragmentem pracy: A. Helin, K. Szymański, Rachunkowość i podatki spółek kapitałowych, Warszawa 1998.

 Autor jest biegłym rewidentem, prezesem BDO.