• Świat giełdy
• Sprawozdawczość finansowa
• Instrumenty finansowe
• Prawo i orzecznictwo
• Bankowość i finanse
• Fundusze inwestycyjne i emerytalne
• Rozmowa miesiąca
• Dobre praktyki
• Raportowanie
• Podatki
• Jak wejść na giełdę
• Rynek NewConnect
• Finanse spółek
• Literatura biznesu

Sporządzenie prospektu emisyjnego

Forma sporządzenia prospektu emisyjnego

Prospekt emisyjny może być sporządzony jako dokument jednolity (jednoczęściowy, tak jak to miało miejsce w okresie obowiązywania Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi) lub jako dokument składający się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej, podsumowującej. Wybór formy sporządzenia prospektu emisyjnego zależy tylko i wyłącznie od decyzji emitenta. Obie formy dokumentu zawierają te same treści, różniąc się jedynie sposobem ich zredagowania. Prospekt składający się z trzech części, oprócz większej liczby tomów, wprowadza pewną segregację danych dotyczących emitenta i planowanej przez niego oferty publicznej. Warunkiem koniecznym, aby dokument składający się z trzech części został uznany za ważny, jest zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego każdej z części prospektu, przedstawionej przez spółkę.

Prospekt jednoczęściowy

Prospekt jednoczęściowy (jednolity) powinien zawierać:

• jasny i szczegółowy spis treści,
• podsumowanie, będące rodzajem streszczenia informacji zawartych w prospekcie emisyjnym,
• opis czynników ryzyka związanych z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją,
• zestawienie osób odpowiedzialnych za treść prospektu i ich oświadczenia,
• czynniki ryzyka,
• historię emitenta,
• opis działalności emitenta,
• opis organizacji emitenta,
• informacje o kapitale zakładowym emitenta,
• informacje o znaczących akcjonariuszach emitenta,
• informacje o podmiotach należących do grupy emitenta,
• informacje o zawartych transakcjach z podmiotami powiązanymi,
• informacje o prawach i obowiązkach akcjonariuszy wynikających ze statutu emitenta,
• informacje o osobach zarządzających i nadzorujących emitenta,
• analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej emitenta,
• roczne sprawozdania finansowe,
• śródroczne sprawozdania finansowe,
• informacje pro forma (jeżeli ma zastosowanie),
• informacje o postępowaniach, których stroną jest emitent,
• opis zasad dystrybucji papierów wartościowych w ofercie publicznej (zasady nabywania akcji, ograniczenia sprzedaży),
• opis praw i obowiązków związanych z nabywaniem i posiadaniem oferowanych papierów wartościowych,
• informacje o kosztach emisji.

Prospekt trzyczęściowy

Prospekt emisyjny można również sporządzić w formie oddzielnych dokumentów: podsumowującego, ofertowego i rejestracyjnego. W dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się wszystkie informacje o działalności i organizacji emitenta oraz jego grupie kapitałowej, posiadanych zasobach, licencjach, pozwoleniach, osobach zarządzających spółką, osiągniętych wynikach finansowych oraz prognozach wyników finansowych. Dokument ofertowy zawiera informacje związane z przedmiotem oferty: warunki oferty, zasady dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu regulowanego, koszty oferty, planowany docelowy rynek regulowany oraz ewentualnie akcjonariusze, sprzedający papiery wartościowe.

Jeżeli dokument ofertowy miałby być publikowany po udostępnieniu do publicznej wiadomości dokumentu rejestracyjnego, to musi zawierać również informacje stanowiące zmianę treści dokumentu rejestracyjnego w zakresie tych wszystkich zdarzeń, które zaistniały po dacie publikacji dokumentu rejestracyjnego i mogły w znaczący sposób wpłynąć na ocenę przedstawianych papierów wartościowych.

Dokument podsumowujący powinien zawierać streszczenie o maksymalnej objętości 2500 słów, na które składają się najważniejsze informacje przedstawione w dokumentach rejestracyjnym i ofertowym oraz opisanie ryzyka związanego z danym emitentem. W celu zapewnienia łatwego dostępu do tych informacji, podsumowanie powinno zostać napisane językiem nietechnicznym oraz wyjaśniać fachową terminologię.

W dokumencie podsumowującym należy także zamieścić następujące oświadczenie:

• dokument ten należy traktować jedynie jako wprowadzenie do właściwego prospektu emisyjnego,
• decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego (wszystkich trzech części),
• inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem,
• osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią jednolitego prospektu emisyjnego sporządzonego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.

Prospekt przygotowany w formie trzech odrębnych dokumentów staje się ważny dopiero po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego wszystkich części.

Jak napisać prospekt emisyjny

Zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny zawiera szczegółowe informacje o spółce. Na jego podstawie inwestorzy podejmują decyzję o zakupie papierów wartościowych. Inwestorzy oceniają przede wszystkim potencjalne zyski z akcji, uwzględniając czynniki ryzyka. Inwestorzy instytucjonalni szczególną uwagę zwracają na takie rozdziały, jak czynniki ryzyka, opis działalności oraz rynkowych tendencji, jak również przyszłe wyniki finansowe.

W rozdziale dotyczącym czynników ryzyka emitent powinien wymienić wszystkie istotne obecne i ewentualne zdarzenia, mogące mieć wpływ na działalność lub wyniki finansowe spółki. W opisie działalności należy zamieścić wyjaśnienia i dane liczbowe o produktach i usługach przedsiębiorstwa, rynkach zbytu oraz uzależnieniu działalności emitenta od umów czy kontrahentów. Ponieważ giełda dyskontuje przyszłość, uwaga inwestorów będzie skupiona także na przyszłych wynikach finansowych emitenta, o ile, oczywiście, spółka zdecyduje się na zamieszczenie w prospekcie tego rodzaju informacji. Ważną pozycją dla inwestorów są także informacje o znacznych akcjonariuszach, członkach zarządu oraz rady nadzorczej. Informacje dotyczące wynagrodzenia członków organów emitenta podlegają ujawnieniu.

W prospekcie należy zamieszczać wyłącznie prawdziwe i rzetelne informacje. W przypadku, jeżeli się okaże, że dokument zawiera niezgodne z prawdą informacje, inwestorzy mają prawo wystąpić na drogę sądową, gdyż prospekt zawiera oświadczenia osób odpowiedzialnych za poszczególne jego części.

Poniżej zamieszczono opis poszczególnych składników prospektu emisyjnego oraz przykłady i wskazówki dotyczące przygotowania tego dokumentu.

CZĘŚĆ I. Podsumowanie

Podsumowanie jest wprowadzeniem do prospektu emisyjnego. Ta część prospektu powinna zawierać wymienione w punkcie 4.3.10.7 oświadczenia, informacje o biegłych rewidentach spółki oraz innych doradcach spółki, a także skład rady nadzorczej i zarządu spółki. Następnie przedstawiana jest w skrócie statystyka planowanej oferty i przewidywany harmonogram, kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych w ciągu ostatnich 3 lat, zbadane przez biegłego rewidenta (przychody ze sprzedaży, zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto/netto, wysokość zobowiązań, aktywów, kapitału zakładowego, liczba akcji, zysk oraz wypłacona dywidenda na jedną akcję), wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej (rentowność działalności operacyjnej, rentowność brutto oraz netto, stopa zwrotu z aktywów (ROA), stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE), stopa wypłaty dywidendy, wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych), dane dotyczące kapitalizacji oraz zadłużenia spółki, przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych.

W dalszej kolejności są przedstawiane w skrócie wszystkie czynniki ryzyka, informacje dotyczące emitenta (historia i rozwój przedsiębiorstwa, zarys ogólny działalności, pracownicy, badania i rozwój, patenty i licencje itp., perspektywy, dane dotyczące znaczących akcjonariuszy, jak również transakcje z powiązanymi stronami).

Na koniec tej części należy zamieścić informacje o szczegółach oferty oraz dopuszczenia do obrotu (oferta i plan dystrybucji, dopuszczenie i wprowadzenie akcji (praw do akcji) do obrotu na giełdzie papierów wartościowych), informacje o sprzedających akcjonariuszach, jeżeli oprócz nowej emisji akcji niektórzy udziałowcy postanowili wyjść z inwestycji, dane dotyczące rozwodnienia akcji, kosztów emisji oraz informacje dodatkowe, m.in. kapitał akcyjny przedsiębiorstwa na dzień sporządzenia prospektu, umowa i statut spółki, dokumenty dostępne do wglądu.

CZĘŚĆ II. Czynniki ryzyka związane z grupą kapitałową emitenta oraz z typem papieru wartościowego

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta

Wśród czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta mogą być na przykład:

• ryzyko związane z czynnikami znajdującymi się poza kontrolą spółki;
• ryzyko związane z prowadzonym przez spółkę biznesem (niezrealizowanie planowanych wyników finansowych, obniżenie wyników finansowych, utrata niezbędnych zezwoleń i koncesji, ryzyko zmniejszenia dostępności i wzrostu cen materiałów używanych do produkcji, ryzyko utraty tytułów prawnych do nieruchomości, w których spółka prowadzi swoją działalność, ryzyko związane z nieterminowymi dostawami i płatnościami, ryzyko związane z koncentracją działalności przedsiębiorstwa na lokalnym rynku, ryzyko związane z infrastrukturą, ryzyko ekologiczne, kadrowe);
• ryzyko związane z osobami odgrywającymi istotną rolę w działalności emitenta.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem emitenta: spośród czynników ryzyka związanych z branżą, w której działa emitent, przykładowo można wymienić: istnienie konkurencji, niestabilność systemu prawnego, system podatkowy i stawki podatku, ryzyko walutowe, zależność od koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie, ryzyko związane z potencjalnymi postępowaniami sądowymi i administracyjnymi oraz innymi roszczeniami, na które może być narażona spółka, a także ryzyka związane z branżą.

3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Do tego rodzaju ryzyk można zaliczyć:

• niepozyskanie spodziewanych środków z publicznej emisji, niedojście do skutku emisji akcji, odwołanie lub odstąpienie od oferty publicznej, zaskarżenie uchwały WZA spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego, wykluczenie akcji oferowanych z obrotu na rynku regulowanym lub obrotu giełdowego, ryzyko związane z niedopuszczeniem lub opóźnieniem wprowadzenia akcji spółki do obrotu giełdowego, wstrzymaniem oferty publicznej lub zawieszeniem notowań oferowanych papierów wartościowych, ryzyko związane z notowaniem praw do akcji, towarzyszące inwestowaniu w oferowane przez emitenta akcje, wydłużenia czasu przyjmowania zapisów, związane z zasadami nabywania akcji oferowanych oraz ze strukturą akcjonariatu emitenta.

CZĘŚĆ III. Dokument rejestracyjny

Ta część prospektu emisyjnego powinna być sporządzona zgodnie ze schematem, który stanowi załącznik I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 „Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcji". Poniżej przedstawiono treść tego załącznika czcionką pochyłą. Do niektórych punktów tego schematu przedstawiono komentarze i przykłady.

1. Osoby odpowiedzialne

1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli to ma miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku, oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie²³.

2. Biegli rewidenci

2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).

2.2. Jeżeli w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń - jeśli są istotne.

3. Wybrane dane finansowe emitenta

3.1. Wybrane historyczne dane finansowe emitenta, za każdy rok obrachunkowy okresu objętego historycznymi danymi finansowymi oraz za każdy następujący po nich okres śródroczny, przedstawione w tej samej walucie, co dane finansowe. Wybrane historyczne dane finansowe powinny przedstawiać podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację finansową emitenta.

3.2. W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym wybranych śródrocznych danych finansowych, należy w nim także zamieścić porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrachunkowego, przy czym wymóg przedstawienia porównywalnych danych bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie danych bilansowych na koniec poprzedniego roku.

Zgodnie z rekomendacją Komitetu Europejskich Regulatorów Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie, głównym celem zamieszczenia wybranych historycznych danych finansowych jest przedstawienie kluczowych informacji dla każdego roku obrotowego objętego tymi informacjami oraz dla kolejnych okresów śródrocznych. Wyboru danych liczbowych należy dokonywać na podstawie kryterium istotności dla każdego przypadku. Należy je opracować na podstawie historycznych i śródrocznych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym. Jeżeli w dokumencie dokonano przekształcenia historycznych informacji finansowych, wybrane dane finansowe należy uzyskać na podstawie przekształconych danych.

Każda spółka może przedstawić dobrowolnie dodatkowe inne dane liczbowe, obliczając je na podstawie informacji zawartych w historycznych i śródrocznych danych finansowych. Przedstawiając dodatkowe dane liczbowe, emitent powinien uwzględnić następujące zasady: zrozumiałość, istotność oraz możliwość do uzgodnienia.

Zrozumiałość dodatkowych danych finansowych oznacza jasne opisy oraz informacje na temat źródeł danych i metod obliczeń.

Istotność oznacza poparcie danych dogłębną analizą środowiska biznesowego konkretnego emitenta. Dane powinny rzetelnie przedstawiać najważniejsze aspekty finansowe emitenta odnośnie jego sytuacji ekonomicznej.

Możliwość uzgodnienia to w myśl rekomendacji CESR weryfikowalność na podstawie uzgodnienia z historycznymi i śródrocznymi danymi finansowymi z prospektu emisyjnego.

Przykładowe wybrane dane finansowe do wyboru dla emitenta mogą obejmować:

• wartość sprzedaży netto lub przychody z działalności operacyjnej,
• zysk (stratę) z działalności operacyjnej,
• zysk (stratę) z bieżącej działalności operacyjnej,
• zysk lub stratę w okresie i dla przypadku związanego z udziałami mniejszościowymi oraz z posiadaczami akcji zwykłych spółki dominującej,
• kwoty podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję dla zysku lub straty przypisanej posiadaczom akcji zwykłych i, jeśli zostaną przedstawione, zysk (stratę) z bieżącej działalności operacyjnej przypisanej tym posiadaczom akcji zwykłych,
• aktywa ogółem,
• środki trwałe ogółem,
• środki trwałe przeznaczone do sprzedaży ogółem,
• akcje zwykłe przypisane posiadaczom akcji zwykłych spółki dominującej ogółem,
• udziały mniejszościowe oraz
• zadeklarowaną dywidendę na jedną akcję²⁴.

W sytuacji gdy stosownie do przepisów dla pozycji 20.1 (Historyczne dane finansowe) informacje finansowe za ostatnie 2 lata zbadane przez biegłego rewidenta zostały przedstawione w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta oraz nie wszystkie okresy obrotowe są w pełni porównywalne, spółka może rozważyć zastosowanie jednej z metod zalecanych dla prezentacji informacji historycznych.

Uwaga: niniejszy artykuł stanowią podrozdziały 4.3.8.5-4.3.8.8 rozdziału 4 „Droga na giełdę - krok po kroku" książki - pracy zbiorowej ekspertów BDO pt. „Droga na giełdę. Jak przygotować spółkę do emisji publicznej" wydanej przez Difin, 2008 r. Więcej informacji o tej książce zamieszczamy w dziale „Literatura biznesu".

23 Załącznik I Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcji do Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

24 Rekomendacje CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie.