BDO Spółki Giełdowe nr 3 (4) Marzec 2009
A A A
Przygotowanie prospektu emisyjnego(Autor: Eksperci BDO Numerica, Źródło: BDO)
Niezbędnym warunkiem formalnym rozpoczęcia oferty publicznej jest sporządzenie, zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowanie prospektu emisyjnego1. Jest on podstawowym dokumentem, na podstawie którego przeprowadzana jest oferta publiczna i zarazem głównym źródłem informacji dla inwestorów. Ważne jest, aby forma prospektu była przystępna dla inwestorów i zachęcała ich do inwestycji. Dlatego warto dołożyć starań, żeby jego treść i forma odpowiadała wymogom stawianym przez prawo oraz zadbać o rzetelność informacji w nim zawartych, aby został zatwierdzony przez KNF oraz zdołał przekonać inwestorów do nabycia oferowanych na jego podstawie papierów wartościowych.
Czynności związane z pracami nad prospektem emisyjnym zajmują zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy. Z tego względu należy rozpocząć przygotowanie do prac nad prospektem odpowiednio wcześniej, wyposażając zespół uczestniczący w pracach w odpowiednie dokumenty finansowe i informacje o spółce. Pozwoli to uniknąć późniejszych modyfikacji, które jednocześnie mogą wpłynąć na przesunięcie terminu debiutu na giełdzie. Do prac nad sporządzeniem dokumentu wykorzystywane są zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe oraz przeprowadzone analizy finansowe, jak również ekspertyzy prawne dotyczące spółki.
Ustawa o ofercie publicznej odwołuje się do Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004: „Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji określają art. 2-26, 28 i 35 Rozporządzenia Komisji Wspólnot Europejskich nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 roku (obowiązujące od 1 lipca 2005 roku) w sprawie implementacji Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie do informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji przez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym, z zastrzeżeniem ust. 2 oraz art. 262. W ustawie podkreśla się, że podane w prospekcie emisyjnym informacje powinny umożliwić ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki oraz perspektywy jej rozwoju.
Artykuł 22 Ustawy o ofercie publicznej głosi, że: „prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektywy rozwoju emitenta (...). Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów".
Powyższa Dyrektywa zawiera kolejność, w której powinny być prezentowane informacje w prospekcie emisyjnym. Dotychczas prospekt musiał być zbudowany w sposób ściśle określony przez przepisy prawa. W chwili obecnej sporządzający ten dokument sami mogą decydować o jego układzie. Jeżeli emitent uzna, że określone informacje mają kluczowe znaczenie z punktu widzenia prowadzonej działalności, mogą one zostać przedstawione jako pierwsze. Na formę, w jakiej sporządzany jest prospekt emisyjny, miało wpływ dostosowanie polskiego prawa do dyrektyw Unii Europejskiej. Emitenci posiadają teraz znacznie większą zdolność decyzyjną odnośnie materiałów, które są zamieszczane w prospekcie emisyjnym w myśl przepisu, że liberalizacja zasad dotyczących prac nad prospektem, a także jego kształtu powinna ułatwić emitentom dostęp do rynku publicznego.
Dyrektywa Komisji Europejskiej o prospekcie określa jego minimalną zawartość informacyjną. Jeżeli emitent uzna, że dla pełnej prezentacji prowadzonej działalności niezbędne jest jej rozszerzenie, to oczywiście istnieje taka możliwość. Ponadto nic nie stoi na przeszkodzie, aby zamieścić w prospekcie syntetyczny opis działalności spółki w estetycznej formie graficznej, by ten urzędowy dokument nabrał charakteru dokumentu typu ofertowego, zachęcając do inwestycji w papiery wartościowe emitowane przez spółkę.
Informacje zawarte w prospekcie emisyjnym określone są według kombinacji schematów i modułów, które można znaleźć w załączniku do Dyrektywy 809/2004. Schematy to zestawy minimalnych wymogów informacyjnych, które są dostosowane do odpowiednich rodzajów papierów wartościowych i emitentów. Moduły są dodatkowymi wymogami informacyjnymi, które należy dołączyć do poszczególnych schematów dla odpowiednich emitentów papierów wartościowych. Rozporządzenie Komisji Europejskiej 809/2004 zawiera kombinacje schematów oraz modułów, jakich należy użyć w konkretnej sytuacji, w tym również w przypadku pierwszej oferty publicznej.
Jeżeli oferta publiczna jest kierowana wyłącznie na rynek krajowy, językiem sporządzenia prospektu jest polski. W przypadku kierowania oferty na rynek zagraniczny, prospekt sporządza się w języku polskim na potrzeby procedury zatwierdzania i publikacji w Polsce oraz na potrzeby publikacji za granicą w języku urzędowym danego państwa lub w języku przyjętym w tym kraju za język finansów międzynarodowych. Jeżeli oferta publiczna lub dopuszczenie na rynek regulowany będzie się odbywało wyłącznie poza granicami Polski, istnieje możliwość zrezygnowania z przygotowania prospektu w języku polskim, a na potrzeby procedury zatwierdzania w Polsce sporządzić go w języku angielskim.
Okres ważności prospektu emisyjnego spółki został określony w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12 miesięcy od daty udostępnienia do publicznej wiadomości. Jednakże, jeżeli w tym okresie zaistnieją okoliczności zmieniające treść prospektu, emitent jest zobowiązany dokonać aktualizacji prospektu emisyjnego w formie aneksu. Każdy z aneksów wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego (w terminie 7 dni od daty zgłoszenia). Jeżeli emitent zdecyduje się na przygotowanie dokumentu składającego się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej i podsumowującej - ustawa określa warunki tylko odnośnie do części rejestracyjnej. Okres ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi również 12 miesięcy od momentu zatwierdzenia go przez KNF lub organ nadzoru państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
Wymogi, co do zawartości prospektu emisyjnego dotyczące części finansowej, zostały sprecyzowane w przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z 18 października 2005 roku „w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości" (DzU z 2005 r. nr 209, poz. 1743). Rozporządzenie to precyzuje zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych, które powinny być uwzględnione przy sporządzaniu prospektu emisyjnego. Zawiera też wzory bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz not objaśniających i dodatkowych dla różnych grup emitentów akcji, tj. dla spółek prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową (aneks nr 1), banków (aneks nr 2), zakładów ubezpieczeń (aneks nr 3), narodowych funduszy inwestycyjnych (aneks nr 4), domów maklerskich (aneks nr 5).
Rozporządzenie wprowadza również wymóg zamieszczenia we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego pewnych istotnych informacji ogólnych, zawierających m.in.:
Dla spółek sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe właściwe są MSR. Obowiązek stosowania MSR-ów przez grupy kapitałowe wynika z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1606/2002 przyjmującego do stosowania te standardy. (Więcej szczegółów, jak również liczne przykłady na temat informacji finansowej w prospekcie - w podrozdziale 4.3.8.8. „Jak napisać prospekt emisyjny" przy okazji omawiania poszczególnych części schematu dla akcji).
W przypadku prospektu emisyjnego dotyczącego emisji akcji, emitent jest zobowiązany zamieścić sprawozdania za 3 ostatnie lata obrotowe, przy czym 2 ostatnie powinny być przedstawione zgodnie ze standardami rachunkowości, jakie emitent będzie stosował przy sporządzaniu następnego, podlegającego obowiązkowi publikacji sprawozdania finansowego. Jeżeli w celu dostosowania sprawozdania do wymogów standardów rachunkowości nastąpiło jego przekształcenie, emitent zobowiązany jest do poddania przekształconego sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta.
Uwaga: niniejszy artykuł stanowią podrozdziały 4.3.8.-4.3.8.4 rozdziału 4 „Droga na giełdę - krok po kroku" książki - pracy zbiorowej ekspertów BDO pt. „Droga na giełdę. Jak przygotować spółkę do emisji publicznej" wydanej przez Difin, 2008 r. Więcej informacji o tej książce zamieszczamy w dziale „Literatura biznesu".
Eksperci BDO << powrót zobacz także artykuły |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
