BDO Spółki Giełdowe nr 12 (1) Grudzień 2008
A A A
Odpowiedzialność Zarządu i Rad Nadzorczych spółek w świetle zmian w ustawie o rachunkowości(Autor: dr Andre Helin, Źródło: BDO)
Obecne problemy spowodowane nieodpowiedzialnością wielu banków nasilają nacisk na regulację coraz szerszych sfer działalności gospodarczej, a także na dokładniejsze rozeznanie ryzyka gospodarczego i wprowadzenie ostrych sankcji wobec odpowiedzialnych osób. Zmusza to ustawodawców do zapewnienia bezpieczeństwa inwestorom, od którego zależy napływ kapitału zapewniający możliwości inwestycyjne, a więc i konkurencyjność gospodarki.
Od lat członkowie zarządu i biegli rewidenci zagrożeni są karami w przypadku nieprzestrzegania obowiązujących przepisów. Obie te grupy są odpowiedzialne ustawowo, ale mogą być pod naciskiem, mniejszym lub większym, rad nadzorczych. Członkowie rady, władni zwolnić członków zarządu, mogą próbować wymuszać na nich działalność niezgodną z interesem spółki. W znacznie mniejszym zakresie poprzez wynagrodzenie za zwiększony zakres wykonywanych prac, dodatkowe zlecenia, obietnicę kolejnych lukratywnych kontraktów mają wpływ na biegłych. W przypadku dużego, mocnego, o ustabilizowanej pozycji na rynku podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań, zagrożenie takie jest minimalne, bo nawet największe zlecenia stanowią niewielki ułamek łącznych przychodów. Zagrożenie nieetycznymi działaniami jest znacznie większe w przypadku małych, jedno- lub kilkuosobowych firm, gdyż może to być kilkadziesiąt procent rocznych przychodów od jednego kontrahenta.
Konflikty interesów akcjonariuszy i członków rad nadzorczych zostały dostrzeżone i jako antidotum parlamenty, w tym Sejm i Parlament Europejski wydają ustawy zmierzające do poddania efektywnej kontroli wszystkich jednostek, ze szczególnym uwzględnieniem spółek notowanych na giełdach. W bieżącym roku w Polsce znowelizowano Ustawę z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości i powinna jeszcze zostać uchwalona nowa ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Ustawy te wpływają także na odpowiedzialność wszystkich członków organów spółek. Nowością jest wprowadzenie odpowiedzialności członków rad nadzorczych. Zgodnie ze znowelizowaną ustawą o rachunkowości, za wypełnienie obowiązków nakładanych na jednostki odpowiadają wszyscy członkowie ich organów zarządzających.
Znowelizowana ustawa o rachunkowości nakłada na kierownika jednostki rozumianego jako członka organów jednostki, tj. po nowelizacji także członków rady nadzorczej lub innych organów zarządzających, obowiązek zapewnienia, że sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniają wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Ten zapis rozszerza dotychczasową odpowiedzialność karną również na członków rady nadzorczej. Obowiązek ten dotyczy już sprawozdań finansowych za 2008 r.
Dotychczas świadomość odpowiedzialności za rzetelną prezentację danych w sprawozdaniu finansowym nawet wśród części członków zarządu była niedostateczna. Tymczasem na podstawie danych ze sprawozdania finansowego nie tylko akcjonariusze podejmują decyzje a zakupie akcji, ale banki udzielają kredytów, zaś kontrahenci często podejmują decyzje o istotnych kontraktach. Tak więc rzetelna sprawozdawczość jest jednym z podstawowych obowiązków jednostek, gwarantującym zaufanie w gospodarce. Natomiast podstawowym obowiązkiem osób odpowiedzialnych za nadzór i zarządzanie jest zagwarantowanie, że zasady rachunkowości stosowane w księgowości, a przede wszystkim sprawozdania finansowe, są zgodne z ustawą.
Ustawa określa także tryb badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów. Biegły rewident jest gwarantem, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania ustawowe, a przede wszystkim obowiązkiem biegłego rewidenta jest wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe i czy przedstawia (lub nie) rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej jednostki i jej wyniku finansowego.
Jednostka, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania ustawowe, musi stosować nadrzędne zasady rachunkowości, do których należą: zasada ostrożności, zasada kontynuacji działalności, zasada ciągłości, zasada memoriału (współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów), zasada wyższości treści nad formą i zasada istotności. Zapewniają one zachowanie porównywalności danych finansowych oraz przedstawienie rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji finansowej i majątkowej jednostki. W tym celu wymagana jest wieloszczeblowa kontrola i nadzór kierownictwa nad działalnością jednostki. Dlatego do obowiązków kierownictwa należy także opracowanie i wdrożenie szeroko rozumianej kontroli wewnętrznej zabezpieczającej majątek przedsiębiorstwa oraz prawidłową, bieżącą rejestrację danych.
System rachunkowości i kontroli wewnętrznej jest powszechnie zdefiniowany jako szereg czynności wykonywanych przez jednostkę, dzięki którym jednostka jest w stanie zebrać, sklasyfikować, przetworzyć oraz poprawnie zinterpretować dane finansowe. Im sprawniejszy system kontroli wewnętrznej, tym spółka efektywniej działa, lepiej reaguje na zagrożenia i w dłuższym okresie przynosi większe zyski. System rachunkowości i kontrola wewnętrzna obejmują między innymi racjonalną strukturę organizacyjną, systemy przetwarzania danych finansowych, efektywną kontrolę przyjmowania i wydawania posiadanych zasobów oraz wszystkie inne czynności mające wpływ na zmiany majątkowe przedsiębiorstwa.
We wszystkich jednostkach spełniających kryteria zmienionego w b.r. art. 64 ustawy o rachunkowości to, czy sprawozdanie finansowe jest wykonane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, corocznie stwierdza w opinii biegły rewident, osoba zaufania publicznego. Analizując rolę i charakter pracy biegłego rewidenta istotny jest podział ról i odpowiedzialności za sporządzenie prawidłowego sprawozdania finansowego w stosunku do kierownictwa jednostki.
Obowiązkiem biegłego rewidenta jest, jak zdefiniowano powyżej, wydanie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentowność badanej jednostki. W celu wypełnienia tego obowiązku biegły jest zobowiązany do zaplanowania i przeprowadzenia badania w niezbędnym zakresie, stosując metody i techniki badania najlepiej odpowiadające rozmiarom i charakterowi działalności gospodarczej badanej jednostki.
Kierownik badanej jednostki powinien udostępnić biegłemu księgi rachunkowe oraz wszelkie inne dokumenty, a także udzielić wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych dla sporządzenia raportu z badania i opinii. Obowiązkiem biegłego rewidenta jest samodzielna ocena posiadanej przez przedsiębiorstwo kontroli wewnętrznej, wykorzystanie jej w zaplanowanym zakresie przy realizacji badania oraz zasygnalizowanie kierownictwu jednostki występujących nieprawidłowości i ich wpływu na roczne sprawozdanie finansowe. W wielu przypadkach, na życzenie kierownictwa jednostki, biegły uczestniczy nie tylko w badaniu sprawozdań finansowych, ale również w „Opracowaniu zasad i trybu funkcjonowania służb finansowych", „Wdrażaniu efektywnych modeli ekonomicznego sterowania jednostką", „Sporządzeniu due dilligence" itp. Świadczone usługi doradcze i bliska współpraca z jednostką nie mogą jednak naruszyć niezależności i obiektywności biegłego rewidenta jako bezstronnego i niezależnego opiniodawcy. Współpraca taka jest naturalnym i racjonalnym wykorzystaniem wiedzy biegłego rewidenta, także o badanej jednostce oraz wykorzystuje jego szerokie doświadczenie zebrane przy obsłudze innych przedsiębiorstw.
Dodatkowym obowiązkiem, który w najbliższym czasie będzie wprowadzony ustawą o biegłych rewidentach, jest obowiązek utworzenia komitetu audytu w jednostkach zainteresowania publicznego, tj. u emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej. W świetle obecnego stanu unijnego prawa, to komitety audytu powinny mieć istotny wpływ na jakość sprawozdań finansowych, rozwiązując co najmniej częściowo konflikt interesów między kierownictwem spółek, a akcjonariuszami (właścicielami). Według obecnej wersji ustawy komitety te muszą powstać do 1 stycznia 2009 r. Członków komitetu audytu rekrutuje się z rady nadzorczej. Jeżeli rada nadzorcza nie jest większa niż 5 osób, funkcje komitetu audytu może pełnić cała rada. Komitet audytu obejmuje co najmniej 3 członków. Co najmniej 1 członek powinien być niezależny i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej.
Komitet musi stanowić grupę osób współpracujących równocześnie z podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania, działami ekonomicznym, finansowym, księgowym odpowiedzialnymi za całokształt sprawozdawczości spółki, jednostkami organizacyjnymi odpowiedzialnymi za kontrolę wewnętrzną i organami zarządzającymi spółki.
W przypadku Komitetu audytu pomoc firmy audytorskiej w jego ustanowieniu jest również naturalna. Warto jednak, żeby była to firma mająca duże doświadczenie w badaniu spółek giełdowych, znająca środowisko ich działania, a co najważniejsze, mająca bogate doświadczenie korporacyjne w stosowaniu nowoczesnych metod audytu, opierających się na wykorzystaniu systemu kontroli wewnętrznej. Najlepiej temu zadaniu mogą sprostać międzynarodowe firmy konsultingowe, mające dostęp do najlepszych wzorców z krajów od lat wykorzystujących Komitety audytu do ograniczania ryzyka spółek i członków ich organów zarządzających. dr Andre Helin Autor jest biegłym rewidentem, prezesem BDO. << powrót zobacz także artykuły |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
